省法院发布 | 江苏法院公司纠纷审判典型案例
江苏高院 2023-09-28
公司是最基本、最有效的企业组织形式，对于激发创新创业活力、促进经济高质量发展具有重要作用。近年来，江苏法院始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻习近平法治思想，牢固树立现代化公司纠纷审判理念，依法公正高效审理各类公司纠纷案件，努力营造稳定、透明、可预期的法治化营商环境，为服务深化国有企业改革、护航民营企业发展壮大、助力完善中国特色现代企业制度提供有力司法服务和保障。
为进一步加强公司纠纷审判工作，依法保护各方主体合法权益，促进公司制度规范有序运行，现发布一批公司纠纷审判典型案例。本次选取的案例，涵盖了股东出资、股东知情权、股东会决议效力、公司解散等实践中几类常见的公司纠纷案件。这些案例不仅为人民法院依法审理公司纠纷案件提供了规则指引，同时对于帮助企业加强内部治理、规范公司经营、防范化解风险具有积极的引导作用。现予发布，供参考借鉴。
目 录
案例一 朱某诉曹某、张某股东出资纠纷案
案例二 张某诉丁某、马某、科技公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
案例三 机械公司诉廖某、张某股东损害公司债权人利益责任纠纷案
案例四 王某、王某某诉旅游公司股东知情权纠纷案
案例五 服务公司诉建筑公司股东会决议无效纠纷案
案例六 姜某诉某铁路材料公司、邵某等公司解散纠纷案
案例一：朱某诉曹某、张某股东出资纠纷案
【关键词】诉讼中补缴出资 评估价值
【案情简介】
2015年4月，工贸公司将注册资本由100万元变更至500万元，新增注册资本分别由股东曹某、张某认缴280万元、120万元，均以专利权出资，新增注册资本认缴期限为2015年5月30日。但该专利权一直登记在曹某、张某名下，并未变更至公司名下，且因未缴年费已于2016年1月终止。
工贸公司因与朱某提成款分配纠纷一案，被判令向朱某支付89329.95元及利息。后朱某申请强制执行，因工贸公司名下无可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序，朱某遂提起本案诉讼，请求判令曹某、张某对生效判决确定的工贸公司所负债务承担连带清偿责任。
【裁判结果】
一审法院认为，曹某、张某未就新增的400万元注册资本完成出资义务，应在未出资本息范围内对工贸公司不能清偿朱某的债务承担补充赔偿责任。二审中，曹某提交证据证明，2023年2月，某实用新型专利的权利人由曹某、张某变更为工贸公司，评估价值为401.6万元。二审法院查明，曹某、张某取得该专利权及评估报告的费用为18000元。二审法院认为，在一审法院判决曹某、张某承担补充赔偿责任后，向工贸公司转让评估价值为400余万元的专利权，不能达到完成出资义务的法律效果。一方面，出资专利权的评估价值与取得对价差距大，专利权评估价值难以采信；另一方面，一审判决已经确认股东对公司债务承担补充赔偿责任，曹某、张某此时以评估价值为401.6万元的实用新型专利权来出资，亦具有逃避直接承担责任的主观恶意，遂判决驳回上诉，维持原判。
【典型意义】
本案属于典型的因股东未按期缴纳出资从而对公司债务承担补充赔偿责任的情形。公司股东参与经营活动，应当遵循诚实信用原则，依法行使权利、履行义务。一般情况下，股东积极补足出资的行为值得鼓励，但本案股东出资方式为专利权无形资产，且股东系于一审判决作出后才将专利权变更至公司名下，故应当依法严格审查其出资的真实价值，防止虚假出资，不当损害债权人利益。
（案例来源：南京市中级人民法院）
案例二:张某诉丁某、马某、科技公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案
【关键词】变更出资方式 虚假出资
【案情简介】
科技公司股东为丁某、马某，注册资本3000万元，出资期限为2035年，出资方式为货币出资，实缴500万元。2020年，张某向科技公司购买熔喷布设备并支付货款，后因设备未验收合格，张某起诉科技公司请求解除合同、返还货款，法院于2021年判决支持张某诉讼请求。后张某申请法院强制执行，未获清偿。该案判决作出后，科技公司召开股东会，将尚未缴纳的2500万元注册资本的出资方式变更为非专利技术出资，并登记为实缴出资。张某以丁某、马某在诉讼期间变更出资方式，虚假出资为由，要求丁某、马某在未缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。法院查明，上述非专利技术的出资报告存在明显瑕疵，且评估机构曾因评估报告批量造假被行政机关处罚。经释明后，股东拒绝重新评估。
【裁判结果】
法院认为，股东在公司对外债务不能清偿时将货币出资变更为非货币出资，降低了财产价值流动性，且其提交的评估报告存在明显瑕疵，股东未能就技术权属移转、用于经营等情况提供基础证据，并拒绝重新评估。因此，科技公司股东变更出资方式，逃避货币出资义务，损害了张某的利益，应在未出资本息范围内对科技公司不能清偿债务承担补充赔偿责任。
【典型意义】
公司资本登记情况对外具有公示公信效力，股东采用非货币方式进行出资，应移转财产权属并证明非货币财产具有相应价值。本案中，股东认缴出资期限虽未届满，但在公司未清偿债务的情况下，股东将出资方式由现金出资变更为知识产权出资，并提供虚假或不实的非货币财产出资，造成注册资本已实缴的表象，损害了公司债权人利益。本案裁判对于规范股东出资行为、维护公司资本充实、保护公司债权人合法利益具有积极意义。
（案例来源：苏州市中级人民法院）
案例三:机械公司诉廖某、张某股东损害公司债权人利益责任纠纷案
【关键词】夫妻公司
【案情简介】
机电公司股东为廖某、张某，该二人曾系夫妻关系。2018年9月，机械公司因买卖合同纠纷将机电公司起诉至法院， 2018年11月，法院判令机电公司给付机械公司货款149555元。后机电公司申请强制执行，因机电公司没有财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。廖某、张某确认，该二人于1991年3月登记结婚，于2019年4月离婚，前述债务发生在二人夫妻关系存续期间。机械公司以机电公司实质为一人公司，股东与公司财产混同等为由，请求廖某、张某在机电公司应付机械公司债务范围内承担连带清偿责任。
【裁判结果】
法院认为，廖某、张某虽曾是夫妻，但机电公司仍是两个自然人股东设立的公司，不属于一人有限责任公司，且并无证据证明廖某、张某的财产与公司的财产发生混同，遂判决驳回机电公司诉讼请求。
【典型意义】
一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的公司。夫妻二人同为公司股东，应依照公司章程或工商登记的股权比例分别行使股东权利，享有各自股东权益。出资来源与利益归属于夫妻共同财产，不代表夫妻二人股东意思必然同一，不能得出夫妻股东实为同一股东的结论。能否刺破“夫妻公司”面纱要求夫妻股东承担连带责任，并不是以“夫妻关系”为判断要件，仍应依照公司法第二十条第三款规定，以夫妻股东财产与公司财产是否混同、夫妻是否过度支配与控制公司等作为认定标准。
（案例来源：苏州市中级人民法院）
案例四:王某、王某某诉旅游公司股东知情权纠纷案
【关键词】股东知情权 公司变更
【案情简介】
旅游公司成立于2000年，成立时为有限责任公司，王某、王某某均为公司股东。2015年，公司变更为股份有限公司。2022年初，王某、王某某向公司提交申请，要求查阅该公司2010-2012年度会计账簿。旅游公司称公司为股份有限公司，股东无权查阅公司会计账簿，拒绝了王某、王某某的查阅申请。王某、王某某遂提起本案诉讼。
【裁判结果】
法院认为，股东持股过程中，若公司类型从有限责任公司变更为股份有限公司的，该股东仍有权要求查阅有限责任公司期间的会计账簿，不因公司性质发生变更而丧失该权利，且旅游公司并无证据证明王某、王某某查阅会计账簿有不正当目的，故判决支持王某、王某某的诉讼请求。
【典型意义】
知情权是股东的基本权利，对股东监督参与公司经营管理，维护自身利益具有重要意义。公司经营活动是一个整体、动态、延续的过程，不能因公司类型的变化而剥夺股东对于之前的经营状况的知情权。因此，公司由有限责任公司变更为股份有限公司，股东仍可依照公司法第三十三条的规定，查询公司作为有限责任公司期间的会计账簿，而不以公司现在类型确定股东知情权的行使范围。
（案例来源：无锡市梁溪区人民法院）
案例五:服务公司诉建筑公司股东会决议无效纠纷案
【关键词】出资期限提前 资本多数决
【案情简介】
建筑公司注册资本1000万元，股东认缴出资时间均为2060年12月31日，服务公司持股15%。建筑公司于2022年6月10日召开临时股东会，经持有三分之二以上表决权股东表决同意，通过下列股东会决议：全体股东于2022年6月30日、12月31日前分两期缴纳全部出资，实缴出资均以货币形式缴纳。服务公司对上述决议投反对票，其余股东均投同意票。服务公司遂起诉请求确认该临时股东会决议无效。
【裁判结果】
法院认为，股东的期限利益为股东自益权，应由全体股东协商一致进行处分，不能通过资本多数决的方式任意变更，强迫其他股东提前出资，遂判决确认建筑公司修改股东出资期限的决议内容无效。
【典型意义】
我国公司法明确赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。如允许股东会以多数决形式任意修改出资期限，将剥夺其他中小股东的期限利益。因此，修改出资期限应当经全体股东一致通过。
（案例来源：镇江市中级人民法院）
案例六：姜某诉某铁路材料公司、邵某等公司解散纠纷案
【关键词】公司解散 股东会决议 实质有效
【案情简介】
某铁路材料公司设立于2001年5月，姜某、邵某为公司股东，持股比例分别为22%、30%。2013年起，姜某、邵某相互向公安机关举报对方挪用、侵占公司资金等，其后双方间发生二十多起诉讼，铁路材料公司的资产及在外债权被采取财产保全措施。2015年起，公司仅有零星业务发生。期间，公司股东会、董事会就应对双方间诉讼、免除姜某职务作出过若干决议。姜某提起本案诉讼要求解散铁路材料公司。
【裁判结果】
法院认为，铁路材料公司虽能够作出股东会决议，但决议内容主要围绕与姜某的纠纷，已经偏离公司日常业务轨道，公司业务经营陷入停滞，故不能认定构成公司权力机构及业务经营正常运行的情形，各股东亦始终不能就转让股权、公司回购或减资等达成合意。遂判决解散铁路材料公司。
【典型意义】
公司解散的核心判断标准“公司经营管理发生严重困难”，公司权力机构虽可形式上就部分事项作出有效决议，但决议与日常经营无关或无法有效执行，导致公司长期陷入经营停滞，已实质失去治理功能的，亦应认定为公司权力机构运行发生严重困难，符合公司解散的法定要件。
（案例来源：南通市中级人民法院）
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