南京法院公司类案件典型案例（20个）
来源： 南京市中级人民法院微信公众号 2023-04-11
4月11日，市法院召开新闻发布会，发布了南京法院近五年公司类案件20个典型案例。这些典型案例涵盖了公司设立、治理、经营和退出的全生命周期，体现了司法的“全链条”服务，为公司在经营全期间的风险防范和化解提供借鉴。
公司设立篇
【案例1】上诉人陈某等与被上诉人文化公司、原审被告刘某“发起人股东不承担出资连带责任案”
【审理法院】南京中院
【裁判要旨】认缴出资的股东对出资享有期限利益，公司发起人对于其他股东出资义务承担连带责任，仅限于其他股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务的情形。
【案例2】原告贸易公司诉被告田某等、第三人科技公司“认缴出资加速到期案”
【审理法院】江宁开发区法院
【裁判要旨】公司无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，债权人有权请求未届出资期限的股东，在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
【案例3】原告沈某诉被告汽配公司等“隐名股东要求显名被驳回案”
【审理法院】高淳法院 南京中院
【裁判要旨】实际出资人与名义股东之间的委托或代持协议不能约束公司，未经公司其他股东过半数同意，实际出资人无权要求确认其对公司享有股权份额并将该份额登记至自己名下。
【案例4】原告苏某等诉被告庄某等“发起人按过错承担公司设立债务案”
【审理法院】鼓楼法院 南京中院
【裁判要旨】公司未成立，部分发起人承担的设立公司产生的费用和债务，在扣除对公司未成立有过错的发起人的责任范围后，由各发起人按照约定的出资比例分担。
【案例5】原告刘某等诉被告科技公司、第三人胡某等“约定一票否决权被认定有效案”
【审理法院】雨花台法院 南京中院
【裁判要旨】法律允许股东不按出资比例行使表决权，以保障公司自治，故股东约定一票否决权不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
公司治理篇
【案例6】上诉人彭某与被上诉人科技公司“公司决议违反召集程序被撤销案”
【审理法院】南京中院
【裁判要旨】公司决议撤销的裁量驳回制度，适用前提是股东会召集程序仅存在轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响，如会议召集时间存在重大瑕疵，则不适用该制度。
【案例7】上诉人农商行与被上诉人塑料公司等“原股东要求分配公司盈余被驳回案”
【审理法院】南京中院
【裁判要旨】股权转让时，如公司尚未作出利润分配决议，且双方对转让前的利润归属无特别约定，则该部分的利润分配请求权由新股东享有。
【案例8】原告蒋某等诉被告物流公司“股东有权查阅会计凭证案”
【审理法院】江北新区法院 南京中院
【裁判要旨】会计账簿来源于会计凭证，其真实性和完整性建立在真实反映会计凭证的基础上，如无证据证明股东存在不正当目的，股东有权查阅公司的会计凭证。
【案例9】原告舒某诉被告环境公司、第三人叶某“股东查阅会计账簿目的不正当被驳回案”
【审理法院】浦口法院 南京中院
【裁判要旨】股东行使知情权的范围应与其查阅目的、投资利益相关联，且与公司利益保持一致，股东负有初步举证其查阅目的正当的责任，反驳正当性的举证则由公司完成。
【案例10】原告谭某诉被告能源公司、第三人天然气公司“法定代表人身份涤除案”
【审理法院】建邺法院
【裁判要旨】法定代表人与公司之间构成委任关系，有权要求解除该委任关系，当法定代表人通过公司内部途径无法获得救济时，应赋予其通过诉讼程序获得救济的权利。
公司经营篇
【案例11】原告高某诉被告科技公司等“关联担保符合公司真实意思案”
【审理法院】雨花台法院 南京中院
【裁判要旨】相对人在接受公司担保时，负有合理审查担保是否符合公司真实意思的义务，如相对人举证证明其已尽到该义务，其主张公司承担担保责任的，人民法院依法予以支持。
【案例12】上诉人货运公司与被上诉人陈某等“股东形式减资担责案”
【审理法院】南京中院
【裁判要旨】减资股东未实际抽回资本，但因其股权已转为对公司的债权，其可与债权人在同一顺位获得清偿，变相减少了公司的责任财产，故股东应就违法减资承担法律责任。
【案例13】原告汽车公司诉被告黄某、原审第三人贸易公司“股东与公司人格混同案”
【审理法院】江宁法院 南京中院
【裁判要旨】股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，混淆公私界限，可认定与公司构成财产混同，应对公司不能清偿的债务承担连带责任。
【案例14】原告股份公司诉被告嘉A公司、嘉B公司“关联公司人格混同案”
【审理法院】秦淮法院 南京中院
【裁判要旨】债权人举证证明债务人公司及其关联公司之间人员、业务、财务存在混同的，可认定关联公司之间丧失独立人格，债权人据此主张关联公司承担连带责任的，人民法院依法予以支持。
【案例15】原告徐某等诉被告陈某“公司财产为股东承担债务无效案”
【审理法院】溧水法院 南京中院
【裁判要旨】股东滥用股东权利，将其个人债务转移由公司承担，系以公司资产承担股东债务，如不在股东可分配利润中扣减，则损害公司及公司债权人利益，应属无效。
公司退出篇
【案例16】原告杨某诉被告余某等“股东未履行清算义务案”
【审理法院】栖霞法院
【裁判要旨】公司解散后，股东怠于清算，或未经清算或未依法清算即办理公司注销登记，导致债权人的债权未获清偿，债权人主张股东对公司债务承担清偿责任，人民法院依法予以支持。
【案例17】原告建材公司诉被告郭某等“清算组未依法清算案”
【审理法院】玄武法院 南京中院
【裁判要旨】清算组应对已知债权人进行书面通知，对潜在债权人通过报纸进行公告通知，否则清算组成员应对怠于通知导致债权人未获清偿的债权损失承担赔偿责任。
【案例18】原告沈某等诉被告环保公司、第三人卜某等“未穷尽其他救济途径公司不予解散案”
【审理法院】六合法院 南京中院
【裁判要旨】公司解散之诉是股东穷尽其他救济途径之后的最后选择，当公司纠纷可以通过其他诉讼和非诉讼程序处理时，股东请求解散公司的，人民法院依法不予支持。
【案例19】原告徐某诉被告资源公司、第三人物资公司“公司形成僵局应予解散案”
【审理法院】秦淮法院 南京中院
【裁判要旨】判断公司经营管理是否发生严重困难，应侧重从公司权力机构、执行机构、监督机构的运行状态综合分析，如公司机构无法正常行使职权，可认定形成公司僵局。
【案例20】原告新材料公司诉被告李某“解除股东资格需符合法定条件案”
【审理法院】江宁开发区法院 南京中院
【裁判要旨】股东除名适用于股东根本性违反出资义务，即完全未出资或抽逃全部出资的情形，股东对认缴资本享有期限利益，非因公司破产或其他急需资金等原因不应被侵犯，公司也不得因此解除股东资格。
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