无锡中院召开公司诉讼审判工作新闻发布会

无锡市中级人民法院   2022-08-18

8月18日，无锡中院召开公司诉讼审判工作新闻发布会，向社会发布了无锡法院公司诉讼审判工作情况及典型案例。

会上，无锡中院新闻发言人、党组副书记、副院长蒋飞通报了无锡法院公司诉讼审判工作的相关情况。

近年来，随着公司交易活动的频繁、公司诉讼规则的不断完善，以及当事人法律意识的增强，公司纠纷案件逐年增多。无锡法院2020年受理此类案件1002件，2021年受理1147件，同比分别增长36.67%和14.47%。

公司纠纷案件类型分布广泛，除传统的股权转让纠纷、股东出资纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷、股东知情权纠纷、公司解散纠纷、清算责任纠纷外，股权代持、股权对赌、明股实债、股东出资加速到期等新类型案件也不断涌现。 

一、公司诉讼案件的主要特点

一是法律关系复杂。公司诉讼案件往往包含多个法律关系，既有内部的股东与股东、股东与公司之间的关系，又有外部的债权人与公司、股东之间的关系。既涉及承担责任的实体问题，又涉及认定公司决策有效与否的程序问题，同一诉讼中通常存在多个利益主体权利义务的交叉，增加了案件的复杂程度。

二是事实认定困难。许多公司或股东未依法合规办理相关手续，经常存在股东名册与工商登记不符、工商备案材料签名不真实、冒名持股、阴阳合同等情况，当事人提交的证据相互冲突甚至截然相反，致使证据审核认定困难。

三是连环诉讼频发。一方面，因公司内部治理结构的异化，导致公司股东之间相互排挤、对立，人合性基础丧失，股东之间矛盾爆发，往往从知情权纠纷开始，到股东会决议效力纠纷、损害公司利益责任纠纷，再到起诉解散公司、申请公司清算，在相同当事人之间形成一连串相互关联的诉讼。另一方面，为数不少的公司在设立阶段将注册登记手续全权委托中介机构代办，甚至代签字，一旦股东之间、股东与公司之间发生矛盾，或者公司、股东与外部债权人发生纠纷，就会引发股东资格正向确认和反向确认的诉讼。

四是矛盾不易调和。公司诉讼涉及的利益主体较多，利益纠葛复杂，利益冲突激烈，各方主体日积月累的矛盾一旦爆发，诉至法院时往往已经不可调和，形成相互博弈的局面，对立情绪严重，导致公司诉讼案件难以调解处理，大部分是判决结案。

二、审理公司类案件妥善化解矛盾纠纷的措施

一是牢固树立“案案都是营商环境试金石”的理念。坚持各类市场主体经济权利平等、机会平等、规则平等，强化契约精神、规则意识，保护股东特别是中小投资者的合法权益，让企业放心投资，安心经营。

二是准确把握公司自治与司法介入的关系。充分尊重企业股东对企业经营方式的自主权，依法协调好公司债权人、股东、公司等各种利益主体之间的关系，处理好公司外部与内部的关系，推动企业治理结构现代化。

三是创新服务型审判延伸机制。把提升市场主体的司法获得感和满意度作为出发点和落脚点，与工商联、行业协会等紧密协作，开展全方位、立体化、多层次普法宣传与法治教育，听取企业家意见建议，及时将市场主体需求纳入改革任务清单，精准提供司法服务，不断提高企业合规经营和抵抗风险的能力。

三、对投资者、管理者依法设立、治理、终止公司的建议

一是要合理设置注册资本。在认缴资本制下，股东的认缴出资只是暂缓缴纳，并非永久免除。在公司进入破产或清算程序，以及经强制执行无财产可供执行满足破产情形但未申请破产的情况下，股东的出资加速到期。股东认缴出资额越高，股东承担的风险越大。因此，在设立公司时，应结合公司的发展规划以及股东自身的经济状况和抗风险能力合理设置注册资本。

二是要高度重视公司章程。公司章程是公司内部的“宪法”，要从公司实际情况出发，充分考虑股东可能发生的矛盾以及管理中可能发生的问题，细化公司股权比例、表决方式、利益分配、各机构职责、股东退出及公司解散等重要事项，搭建公司的内部治理体系，形成股东会、董事会、监事会、管理层各司其职、权责分明、相互制衡的现代公司治理结构。

三是要正确行使股东权利。公司遵循“资本多数决”原则，如大股东限制、排除小股东权利，导致小股东无法了解公司经营状况，无法正常分配利润时，就会引发诸如股东知情权诉讼、公司代表诉讼、盈余分配诉讼，甚至公司解散诉讼等一系列纠纷，严重影响公司经营，必然损害所有股东利益。因此，各股东应严格遵守公司法及公司章程的各项规定，本着诚实信用的原则行使股东权利承担股东义务，维护公司的健康发展。

四是要建立规范财务制度。公司是独立法人，拥有独立的财产和意志，股东系以认缴出资额为限承担有限责任。但是在公司经营过程中，股东如将公司财产视为己有，任意提取、侵占公司财产或公私账户不分，极易造成股东与公司财产混同的结果而需对公司债务承担连带清偿责任。因此，公司应建立完善的财务管理制度，聘请专业的会计人员编制符合要求的财务报表，保存原始记账凭证、银行明细和转账凭证、账册等资料。尤其在一人有限公司的场合，因财产独立的举证责任倒置，应按照公司法的规定，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

五是要依法履行清算义务。法律规定，公司如出现吊销营业执照、责令关闭、决议解散的情形，股东等清算义务人应当及时履行清算注销义务。如怠于履行清算责任或未经清算即注销，公司外部债权人则可能会提起清算责任纠纷等要求相关人员承担清算赔偿责任或连带责任。因此，股东等清算义务人应及时履行清算义务，妥善处理公司债权债务，依法依规注销公司。

六是要谨慎选择隐名出资。隐名出资风险大，对于隐名股东来说，存在显名股东不当行使股东权利或擅自处分股权的风险；对显名股东来说，存在因出资瑕疵而承担赔偿责任的风险。尤其是一人有限公司的名义股东可能还要承担财产混同的责任。因此，投资者应尽量避免隐名出资的方式，如坚持选择隐名出资，则应和显名股东签订书面协议，明确各自的权利义务。

无锡中院民二庭副庭长王俊梅对无锡法院公司诉讼十大典型案例（2021-2022）进行了解读。

案例发布后，发布组回答了媒体记者提问。

无锡新闻频率 陈晓群

关于一人有限公司，有什么治理建议？

无锡中院民二庭庭长 蒋馨叶

在一人有限责任公司中，由股东证明个人财产独立于公司，否则对公司债务承担连带责任。为了避免股东承担责任，一人有限公司应当根据《会计法》以及《企业会计准则》《企业会计准则解释》等规范要求建立财务管理制度，聘请专业的会计人员编制符合要求的财务报表，保存原始记账凭证、银行明细和转账凭证、账册等资料。同时，根据《公司法》第六十二条的规定，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

《江南晚报》 施剑平

公司董事、监事、高级管理人员对公司有什么义务？

无锡中院民二庭副庭长 王俊梅

在现代企业制度下，公司的所有权与经营权经常是分离的。公司股东会选举董事会作为公司的决策和管理机构，高级管理层则是董事会领导下的执行机构，而监事则是监督机构，对公司的运转情况进行监督。

上述机构中涉及的具体的人，即为公司董事、监事和高级管理人员。公司的“董监高”对公司负有忠实义务和勤勉义务，所谓忠实义务，核心在于不得利用其“董监高”身份获得个人利益，应当在法律法规与公序良俗的范围内忠诚于公司利益，以最大限度实现和保护公司利益作为衡量自己执行职务的标准。

所谓勤勉义务，是指“董监高”履职时，应当为公司的最佳利益，具有一个善良管理人的细心，尽一个普通谨慎之人的合理注意。如违反忠实义务和勤勉义务，则可能需要对公司承担相应赔偿责任。

无锡交通频率 张立伟

公司清算注销时，需要注意什么？

无锡中院民二庭庭长 蒋馨叶

保管好公司财务账册很重要，这是保证公司正常清算的前提。如没有财务账册，不仅公司债权债务无法查清，也无法判断公司与股东之间往来的情况，这会导致公司无法清算，清算义务人可能要对公司债务承担连带责任。

另外，清算组应履行清算职责，尤其是对公司已知债权人，一定要书面通知，而不能公告了之，否则清算组成员可能需要承担相应赔偿责任。

需要强调的是，实践中，有的股东故意让完全不具有能力的人员，比如公司的一般劳动者挂名清算组成员，而实际由股东操控清算，在引发清算责任纠纷时，挂名清算组成员承担责任的风险极大，所以尽量不要做挂名的清算组成员。

江南晚报、无锡教育电视台、无锡新闻频率、无锡交通频率、网易无锡等媒体记者参加发布会。