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公司法典型案例:事实行使高管职权的人员应认定为公司高管,承担高管责任
发布日期:2020-3-9 来源于:admin

公司法典型案例:事实行使高管职权的人员应认定为公司高管,承担高管责任


 


【编者按】2020118日,最高人民法院网发布由人民法院报编辑部评选的2019年度人民法院十大商事案件。此次入选的十个商事案件,均为2019年具有重大社会影响力和标志性意义的案件。这十大案件分别为:违规以上市公司名义为他人担保公司不承担民事责任案、公司为股东之间股权转让款支付提供担保无效案、公司内部人员通过关联交易损害公司利益赔偿案、对特殊金融消费者权利予以特别保护案、股民诉祥源文化龙薇传媒及赵薇等证券虚假陈述系列案、地方各类交易场所违规从事期货交易无效案、结构化信托的劣后级受益人不得先于优先级受益人请求分配信托利益案、浙江金盾系破产重整案、渤海钢铁集团破产重整案、我国保险业史上最大保险理赔案。


 


3.公司内部人员通过关联交易损害公司利益赔偿案


——甘肃中集华骏车辆有限公司诉周旭、高迎迎、毛增光关联交易损害赔偿纠纷案


 


案情简介:2007730日周旭任甘肃中集华骏公司营销部经理,全面主持公司销售和采购供应工作,20107月调离。周旭与高迎迎2008年登记结婚。20082月至20097月,公司与高迎迎发起设立的青海同海达公司签订了共计38份加工承揽合同,但青海同海达公司拖欠5967970元货款未支付。而在周旭任职期间,公司的其他应收货款均及时回收,唯独与青海同海达公司的交易给公司造成了损失。甘肃省高级人民法院认为,周旭虽然没有明确担任公司高管的职务,但实际行使了高管的职权,在未向公司披露其与青海同海达公司的关联关系的情况下,利用职权所开展的关联交易给公司造成损失,应当向公司承担赔偿责任


赵旭东教授点评:长期以来,公司大股东、实际控制人及内部人员,通过与公司不当关联交易进行利益输送、“掏空公司”的现象屡见不鲜,严重损害了公司、其他股东和债权人的合法权益。本案对于规范公司高管及相关人员的关联交易行为,进一步健全公司的治理结构,保护公司等市场主体的合法权益不受内部人员的损害、营造法治化营商环境,都具有良好的示范效果。本案中,周旭所担任的公司营销部经理一职,并不属于公司法第二百一十六条规定的高管人员范围,但在此期间公司并未设立分管销售的副总经理,实际上周旭有权选择交易对象及是否签约,对资金回收方式亦有决定权,其事实上行使了公司高管的职权。本案中,人民法院根据周旭事实上行使了公司高管职权的行为,对公司法第二百一十六条规定的公司高管范围进行了正确理解。周旭在任职期间与亲属所设立并控股的企业所发生的合同行为明显属于关联交易,且最终给公司造成了损失,依法应当承担赔偿责任。


 


来源:人民法院报


 


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