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【原创】有限责任公司章程样本(执行董事、不设监事会)
发布日期:2011-6-27 来源于:admin

        有限公司章程


第一章     


第一条        依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定,由                  方共同出资,设立         有限公司(以下简称公司),制定本章程。


第二条        本章程中的各项条款与法律、法规不符的,以法律、法规的规定为准。


第二章  公司名称和住所


第三条         公司名称:       有限公司


第四条         公司住所:             


第三章  公司经营范围


第五条        公司经营范围:                      


第四章        公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、


出资额、出资时间


第六条        公司注册资本:            


第七条        股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下:







































































股东姓名(名称)


股东证件号码


认缴情况(万元)


实缴情况(万元)


出资数额


出资时间


出资方式


出资数额


出资时间


出资方式


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


 


其中货币出资及比例:


第五章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则


第八条        股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:


(一)决定公司的经营方针和投资计划;


(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;


(三)审议批准执行董事的报告;


(四)审议批准监事的报告;


(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;


(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;


(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;


(八)对发行公司债券作出决议;


(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;


(十)修改公司章程;


(十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议。


对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。


第九条        股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。


第十条        股东会会议由股东按照认缴的出资比例行使表决权。


第十一条       股东会会议分为定期会议和临时会议。


定期会议应当每召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事[czl1] 提议召开临时会议的,应当召开临时会议。


召开定期股东会会议,应当于会议召开十五日以前将会议的时间、地点、议题书面通知全体股东;召开临时股东会会议,应当于会议召开三日以前将会议的时间、地点、议题书面通知全体股东;会议通知方式以股东名册或者公司章程上记载的地址为准;股东会会议召开地址在公司住所地。但是,全体股东另有约定的除外。


股东可以委托代理人出席股东会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。


股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录,出席会议的股东应当在会议记录上签名(或盖章)。出席会议的股东拒绝在会议记录上签名(或盖章)的,应当作出说明。


第十二条        股东会会议由执行董事召集和主持。


执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事[czl2] 召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。


第十三条        股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过


公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决议。被担保的股东或者被担保的实际控制人支配的股东,不得参加该事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。


股东会会议对前两款事项以外的其他事项作出决议,必须经代表过半数表决权的股东通过。


第十四条        公司不设董事会,设一名执行董事,由股东会选举产生。执行董事任期每届为三年,任期届满,可连选连任。


第十五条        执行董事对股东会负责,行使下列职权:


(一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;


(二)执行股东会的决议;


(三)审定公司的经营计划和投资方案;


(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;


(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;


(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;


(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;


(八)决定公司内部管理机构的设置;


(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;


(十)制定公司的基本管理制度;


(十一)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;


(十二)股东会授予的其他职权。


第十六条        公司设经理,由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责,行使下列职权:


(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决定;


(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;


(三)拟订公司内部管理机构设置方案;


(四)拟订公司的基本管理制度;


(五)制定公司的具体规章;


(六)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;


(七)执行董事授予的其他职权。


第十七条       公司不设监事会,设监事名,由股东会选举产生。监事的任期每届为三年,任期届满,可连选连任。


监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。


执行董事、高级管理人员不得兼任监事。


第十八条       监事行使下列职权:


(一)检查公司财务;


(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;


(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;


(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;


(五)向股东会会议提出提案;


(六)依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼。


监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所协助其工作,费用由公司承担。


第六章  公司的法定代表人


第十九条       执行董事为公司的法定代表人,任期每届为三年,由股东[czl3] 选举产生,任期届满,可连选连任。


第七章  股东会会议认为需要规定的其他事项


第二十条       股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。


第二十一条            股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项(受让方的姓名或者名称、转让股权比例、转让价格)书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。


经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自认缴的出资比例行使优先购买权。


第二十二条            公司的营业期限为长期,自公司营业执照签发之日起计算。


第二十三条            自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。


第二十四条            有下列情形之一的,公司清算组自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:


(一)公司被依法宣告破产;


(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;


(三)股东会决议解散;


(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;


(五)人民法院依法予以解散;


(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。


第八章     


第二十五条        本章程所称的“高级管理人员”,是指公司的经理、副经理、财务负责人。


第二十六条        公司登记事项以公司登记机关准予登记的事项为准。


第二十七条        本章程未规定的其他事项,适用《公司法》的有关规定。


第二十八条            本章程一式  份,并报公司登记机关一份。


全体股东签字、盖章:


 


 


 


   






 [czl1]如设监事会,则改为监事会




 [czl2]如设监事会,则改为监事会




 [czl3]如是经理,则改为董事会

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